证券代码： 002209 证券简称：达意隆 公告编号： 2018-015
广州达意隆包装机械股份有限公司
关于《关于对广州达意隆包装机械股份有限公司的问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”、“达意隆”、“上市公司” ） 于2018年2月 13 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对广州达意隆包装机械股份有限公司的问询函》（ 中小板问询函【2018】第184号），现公司就问询函相关事项回复如下：
一、 2016 年 4 月 6 日，你公司原实际控制人张颂明曾出具《关于不谋求达意隆控制权的承诺》。你公司披露，本次股权转让事宜涉及张颂明拟解除该承诺事项。张颂明先生变更承诺事项尚需要经公司董事会、监事会、股东大会审议。请根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》的有关规定，结合上述承诺背景、公司目前实际情况、承诺的可执行性、执行承诺对公司的影响等因素，详细说明变更上述承诺的必要性及合理性，是否符合相关规定，是否需提交股东大会审议及股东大会的具体表决机制，相关股东是否应当回避表决， 并请独立财务顾问和律师发表明确意见。
【回复】：
（一）张颂明解除《关于不谋求达意隆控制权的承诺》的必要性及合理性
1、 张颂明出具《关于不谋求达意隆控制权的承诺》的背景
2015 年 7 月，达意隆原实际控制人张颂明通过协议转让方式将其持有的达意隆 18,800,000 股股份（占达意隆总股本的 9.63%）转让给杜力、张巍实际控制的北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）（以下简称“凤凰财鑫”）。 2016 年4 月，张颂明再次通过协议转让方式将其持有的达意隆 22,200,000 股股份（占达意隆总股本的 11.37%）转让给凤凰财鑫之一致行动人深圳乐丰投资管理有限公司（以下简称“乐丰投资”）。前述股份转让完成之后，杜力、张巍通过其实际控制的凤凰财鑫、乐丰投资合计持有达意隆 41,000,000 股股份，占达意隆总股本的 21.00%，杜力、张巍成为达意隆的实际控制人。
为保证杜力、张巍的实际控制人地位，避免上市公司控制权不稳定的情形，张颂明于 2016 年 4 月 6 日出具了《关于不谋求达意隆控制权的承诺》，主要内容如下：
（ 1 ） 本人不会直接或间接增持达意隆股份，也不会通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持达意隆股份；
（2） 本人不会通过与达意隆的其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对达意隆的实际控制；
（3） 本人同意杜力、张巍依据法律法规及公司章程的相关规定对达意隆公司董事会、管理层进行调整，公司董事会调整之后，本人向达意隆提名董事人选不超过董事会人数的三分之一。
2、达意隆目前的实际情况
杜力、张巍取得上市公司控制权后，对上市公司董事会进行了改组并积极寻求并购重组的机会，以期实现上市公司业务转型，为上市公司和广大股东创造更大价值。 2016 年 5 月，达意隆召开董事会审议通过了 《关于的议案》，拟通过发行股份及支付现金的方式收购赤子城移动科技（北京）股份有限公司 100%的股份，并募集配套资金。 但是，由于该次交易预案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进该次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协商终止了该次重大资产重组事宜。 上述重大资产重组终止后，杜力、张巍仍在积极接洽新的并购重组机会，但未能寻求到合适的重组方案，因此萌生了转让上市公司控制权的想法，并与潜在的投资人进行了接触。
上市公司目前现有业务已经出现触底回升的态势，业绩趋势向好，正是进一步提升业务竞争力和市场影响力的关键时刻。张颂明 2016 年将上市公司控制权让与杜力及张巍之后，张颂明还持有上市公司 19.55%的股份，仍然是上市公司的重要股东，其一直关注并支持上市公司的发展，亦与杜力及张巍长期以来保持着良好的合作关系。同时，张颂明作为上市公司的原实际控制人，在上市公司现有业务领域拥有丰富的管理经验和专业能力，具有较高的行业地位。综合考虑上述因素，杜力、张巍与张颂明进行了友好协商，决定拟由张颂明通过本次股权转让受让凤凰财鑫持有的达意隆 13,000,000 股股份，重新取得上市公司的实际控制权，帮助上市公司在发展现有包装机械业务和智能自动化业务的基础上，进行新技术、新产业、新模式的拓展，实现产业升级。
3、承诺的可执行性、执行承诺对上市公司的影响
如果张颂明继续履行承诺，将导致杜力、张巍将上市公司控制权转让给其他第三方。如果控制权转让给其他第三方，一是在目前的市场环境及政策监管背景下，就上市公司业务、资产达成新的重组方案的难度较大；二是如果没有张颂明的支持，可能会对现有的管理团队和员工的稳定性造成很大影响，不利于上市公司的稳定经营；三是上市公司目前现有业务已经出现触底回升的态势，业绩趋势向好，正是进一步提升业务竞争力和市场影响力的关键时刻，张颂明在行业内享有较高的声誉和影响力，对现有业务的运营管理和市场把握有着丰富的经验，对目前上市公司主营业务的进一步发展有不可替代的作用。在此种情况下，如果张颂明因继续履行承诺而不能参与收购控制权，对上市公司的业务发展不利，同时也可能会导致经营层面出现动荡，影响中小股东的利益。因此，在上市公司目前的实际情况下，张颂明解除承诺后收购上市公司控制权，有利于上市公司业务发展及股权结构的稳定，符合上市公司和中小股东的整体利益。
综上所述，张颂明作出《关于不谋求达意隆控制权的承诺》本意在于维护杜力、张巍作为上市公司实际控制人的地位，向杜力、张巍表达不争夺上市公司控制权的意愿，承诺对象具有特定性。在经杜力、张巍同意向张颂明转让上市公司控制权的基本前提下，张颂明解除承诺具有合理性。同时，张颂明作为上市公司的原实际控制人在上市公司现有业务及上市公司管理方面具有较强的专业能力及管理能力，在上市公司现有业务出现业绩向好现状下，张颂明解除承诺重新取得上市公司的控制权，帮助上市公司进一步提升业务竞争力和市场影响力，具有必要性。
（二）张颂明解除承诺的决策履行情况
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》第三条“... 如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决... ”，张颂明解除《关于不谋求达意隆控制权的承诺》的方案应提交股东大会审议，承诺相关方及关联方应当回避表决。 上市公司独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
基于上述情况，张颂明拟解除《关于不谋求达意隆控制权的承诺》尚需履行以下程序：
1、充分披露拟解除原承诺的原因，并向上市公司及其股东提出豁免履行承诺义务的申请；
2、将解除原承诺的相关申请提交上市公司董事会、监事会审议通过，上市公司独立董事及监事会须就张颂明提出的解除承诺的申请是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见；
3、将解除原承诺的申请提交上市公司股东大会审议通过，承诺相关方及关联方在股东大会上需回避表决。
2018 年 2 月 13 日，达意隆召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于股东解除承诺的议案》，并发表意见：本次解除承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更程序合法合规。审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事杜力先生在议案表决过程中依法进行了回避，同意将该解除承诺事项提交公司股东大会审议。
同日，达意隆召开第五届董事会第二十四次会议，关联董事杜力回避表决，审议通过了《关于股东解除承诺的议案》，同意张颂明解除承诺事项。上市公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：
1、 本次公司股东张颂明先生解除承诺事项符合上市公司未来的业务战略发展方向，有利于公司的稳定经营和业务发展，同时也有利于公司经营和管理团队的稳定，符合公司及中小投资者整体利益，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
2、 本次公司《关于股东解除承诺的议案》，已经公司依法召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过，审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事杜力先生回避表决，表决结果合法有效。
3、 同意公司董事会将本议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
达意隆已于 2018 年 2 月 14 日公告了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。达意隆将于 2018 年 3 月 5 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议《关于股东解除承诺的议案》，届时，关联股东张颂明、凤凰财鑫、乐丰投资将回避表决。
综上所述，关于张颂明解除《关于不谋求达意隆控制权的承诺》事项，达意隆已按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》的规定履行了董事会、监事会程序，并提交股东大会。达意隆监事会及独立董事已就张颂明提出的解除承诺方案发表了同意意见。张颂明《关于不谋求达意隆控制权的承诺》尚需经上市公司于 2018 年 3 月 5 日召开的股东大会审议通过后方能解除。
（三）财务顾问发表意见
经核查，财务顾问认为：张颂明解除《关于不谋求达意隆控制权的承诺》系基于上市公司目前的实际情况及未来业务发展需要，张颂明解除承诺后收购上市公司控制权，有利于上市公司业务发展及股权结构的稳定，符合上市公司和中小股东的整体利益，具有合理性及必要性。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》相关规定解除上述承诺，系基于其对自身履行相关承诺的可行性及对维护上市公司权益考虑。拟解除《关于不谋求达意隆控制权的承诺》的相关议案已经上市公司第五届董事会第二十四次会议（关联董事杜力回避表决）、第四届监事会第十一次会议审议通过，达意隆监事会、独立董事已就张颂明提出的解除承诺方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表明确意见。解除原承诺的方案已提交上市公司股东大会审议，张颂明、凤凰财鑫及乐丰投资在股东大会上应回避表决。张颂明需遵循上述决策程序，以确保解除原承诺事项及本次收购上市公司控制权符合相关法律、法规的规定。
（四）律师发表意见：
1、 解除原承诺的必要性、合理性及合规性
经核查，律师认为，张颂明先生解除原承诺具有必要性及合理性，且符合相关法律、法规的规定，具体如下：
（ 1 ）在杜力、张巍拟转让上市公司控制权的前提下，如果张颂明先生因继续执行原承诺而不能参与收购控制权，不仅对上市公司的业务发展不利，同时也可能会导致经营层面出现动荡，影响中小股东的利益。因此，在公司目前的实际情况下，张颂明先生解除承诺后收购上市公司控制权，有利于公司业务发展及股权结构的稳定，符合上市公司和中小股东的整体利益，具有必要性；
（2）张颂明先生于 2016 年 4 月 6 日出具《关于不谋求达意隆控制权的承诺》的本意在于维护杜力、张巍作为上市公司实际控制人的地位，向杜力、张巍表达不争夺上市公司控制权的意愿，维持上市公司控制权稳定，其承诺对象具有特定性。在杜力、张巍同意向张颂明先生转让上市公司控制权的基本前提下，原承诺不具有继续执行的基础，张颂明先生解除承诺具有合理性；
（3）律师认为，基于公司目前的实际情况，张颂明先生的原承诺属于《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的“履行承诺不利于维护上市公司权益”的情形，在按照前述规定履行相关公告及审议程序后，其本次解除承诺符合相关法律、法规的规定。
2、 解除承诺是否需提交股东大会审议及股东大会的具体表决机制，相关股东是否应当回避表决
（ 1 ） 张颂明先生做出原承诺时无须履行股东大会审议程序，不属于以特别决议方式审议通过的承诺，本次解除承诺亦不属于上市公司章程规定的需以特别决议表决通过的事项之一，因此，本次解除承诺应由上市公司股东大会以普通决议方式审议通过。
（2） 根据 《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定， 承诺变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及其关联人应当回避表决。 律师核查后认为：
①在审议解除承诺方案的股东大会上，承诺人张颂明及其关联人应回避表决。
②凤凰财鑫及其一致行动人乐丰投资与张颂明先生之间虽不存在关联关系，但因张颂明先生已与凤凰财鑫签署《股份转让协议》、拟受让其持有的 1,300 万股上市公司股份，且前述股份转让事项系张颂明先生本次解除承诺的直接原因，律师认为，凤凰财鑫及其一致行动人乐丰投资属于本次承诺解除事项的利益相关方，为维护上市公司及中小投资者的合法权益，出于审慎原则，凤凰财鑫及乐丰投资在审议解除承诺议案的股东大会上应当回避表决。
二、本次股权转让价格为 10.25 元/股，较你公司停牌前最后一个交易日二级市场股票交易收盘价溢价 21%，请说明本次股权转让的定价依据及合理性。此外，请对比 2015 年 7 月、 2016 年 4 月张颂明将你公司股权转让至杜力、张巍的价格，说明本次股权转让价格与估值存在差异的原因及合理性。
【回复】：
（一） 公司在 2018 年 2 月 3 日停牌前 60 个交易日（即 2017 年 11 月 10 日至 2018 年 2 月 2 日间）交易均价为 10.75 元/股，期间最高价为 13.65 元/股，最低价为 8.02 元/股，合计成交金额为 12.90 亿元。 公司在 2018 年 2 月 3 日停牌前 90 个交易日（即 2017 年 9 月 22 日至 2018 年 2 月 2 日间）交易均价为 11.51元/股，期间最高价为 13.93 元/股，最低价为 8.02 元/股，合计成交金额为 18.90亿元。其中， 2018 年 2 月 2 日二级市场收盘价为 8.47 元/股，处于上述区间二级市场交易价格的较低水平。本次股权转让价格系经过双方张颂明与杜力、张巍基于公司上述二级市场交易均价以及双方对公司目前所处经营情况协商确定，交易双方均认为本次股权协议转让价格处于公司停牌前二级市场交易价格的合理估值水平，对本次交易双方不存在利益损害或其他重大影响，亦不会对二级市场价格波动带来重大影响。
（二） 2015 年 7 月，杜力、张巍通过凤凰财鑫以协议转让方式受让张颂明所持有公司 18,800,000 股股份，占上市公司总股本的 9.63%，交易价格为 26.55元/股。 2016 年 4 月，杜力、张巍通过乐丰投资以协议转让的方式受让张颂明所持有公司 22,200,000 股股份，占上市公司总股本 11.37%，交易价格为 22.25 元/股。杜力、张巍通过上述两次股权转让取得上市公司实际控制权， 并基于其对利用上市公司平台进行资源的有效整合，实现上市公司业务的转型和升级，提升上市公司的整体盈利能力，为上市公司股东带来良好回报的预期，经股权转让双方协商确定交易价格。
（三）张颂明在 2016 年将公司控制权让与杜力及张巍之后，张颂明还持有上市公司 19.55%的股份，仍然是上市公司的重要股东，其一直关注并支持上市公司的发展，亦与杜力及张巍长期以来保持着良好的合作关系。同时，张颂明作为上市公司的原实际控制人，在上市公司现有业务领域拥有丰富的管理经验和专业能力，具有较高的行业地位。如果杜力、张巍将上市公司控制权转让给其他第三方，一是在目前的市场环境及政策监管背景下，就上市公司业务、资产达成新的重组方案的难度较大；二是如果没有张颂明先生的支持，可能会对现有的管理团队和员工的稳定性造成很大影响，不利于上市公司的稳定经营；三是上市公司目前现有业务已经出现触底回升的态势，业绩趋势向好，正是进一步提升业务竞争力和市场影响力的关键时刻，张颂明在行业内享有较高的声誉和影响力，对现有业务的运营管理和市场把握有着丰富的经验，对目前公司主营业务的进一步发展有不可替代的作用。
另外，本次股权转让后，杜力、张巍仍将通过乐丰投资、凤凰财鑫继续持有公司合计 28,000,000 股股份，占上市公司总股本 14.34%，仍然为公司重要股东。同时，杜力、张巍控制的凤凰财鑫、乐丰投资仍将继续利用在资本市场上的优势和经验，积极协助上市公司在新技术、新产业、新业态、新模式的企业方向上进行拓展，继续通过内生式和外延式的发展方式帮助上市公司做大做强，实现产业升级。因此，杜力、张巍仍将通过其控制的公司股份在未来分享上市公司经营业绩所带来的收益。
因此，本次股权转让价格主要参考本次交易前一定区间内二级市场交易均价后经过交易双方协商确定，本次交易价格与前述 2015 年 7 月、 2016 年 4 月股权转让交易价格定价依据存在差异。
三、请你公司核查并说明本次股权转让是否符合《上市公司收购管理办法》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】 9 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。
【回复】：
本次股权转让前，杜力、张巍控制的凤凰财鑫、乐丰投资合计持有上市公司41,000,000 股股份，占上市公司总股本的 21.00%， 是上市公司的控股股东。经公司核查，上市公司及上市公司控股股东凤凰财鑫、 乐丰投资不存在涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的情形；上市公司控股股东凤凰财鑫、乐丰投资不存在违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的情形；亦不存在中国证监会规定的其他不得减持的情形。
本次股权转让系由张颂明向杜力、张巍控制的凤凰财鑫以协议转让方式按10.25 元/股的价格受让上市公司 13,000,000 股股份，占上市公司总股本的 6.66%，符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条所规定“大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，……”等相关规定。
综上所述，本次股权转让符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】 9 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。
四、请详细说明张颂明购买相关股权的资金来源，以及相关资金是否存在直接或间接来源于借款的情形（如有，请详细说明借款方、借款期限、成本、还款安排以及借贷各方的权利与义务）。
【回复】：
根据张颂明出具的《关于收购资金来源的声明》，张颂明本次用于收购达意隆股份的资金全部来源其合法自有资金。不存在相关资金直接或间接来源于借款的情形。
五、请说明张颂明成为上市公司控股股东后保持上市公司控制权稳定的措施，本次协议转让对你公司经营稳定性的影响。
【回复】：
（一）稳定控制权的措施
张颂明受让上市公司股份的主要目的是获得上市公司的控制权。本次协议转让完成后张颂明将持有上市公司 51,175,449 股股份，占上市公司总股本的
26.21%。根据张颂明与凤凰财鑫于 2018 年 2 月 12 日签署的《股份转让协议》，本次股权转让的标的股份过户完成后，张颂明将向上市公司推荐合格的董事人选，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会选举。上市公司董事会改选完成后，张颂明先生提名的董事将占上市公司董事会成员的一半以上。
（二）本次协议转让对公司经营稳定性的影响
本次协议转让完成后张颂明将持有上市公司 51,175,449 股股份，占上市公
司总股本的 26.21%，成为上市公司的控股股东、实际控制人，增强对上市公司
的管控力度，稳定公司的股权结构。
张颂明作为公司的原控股股东、实际控制人一直关注并支持上市公司的发展，同时在公司现有业务领域拥有丰富的管理经验和专业能力，对目前公司主营业务的进一步发展有不可替代的作用。因此，本次股份转让完成后，将有助于上市公司在现有的包装机械业务和智能自动化业务的基础上，积极协助上市公司在新技术、新产业、新业态、新模式的企业方向上进行拓展，继续通过内生式和外延式的发展方式，做大做强，实现产业升级。
六、请明确张颂明在成为你公司控股股东后 12 个月内对你公司主营业务、资产、人员、公司章程、分红政策、组织结构的重大调整具体计划；如计划不进行重大调整的，则予以明确说明；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。请独立财务顾问发表明确意见。
【回复】：
根据张颂明与凤凰财鑫于 2018 年 2 月 12 日签订的《股份转让协议》，标的股份过户完成后，张颂明与凤凰财鑫将启动上市公司董事会、监事会改选程序，凤凰财鑫应促使其及其一致行动人向上市公司提名或推荐的董事、监事在上述期限内辞职。上市公司董事会改选完成之后，张颂明提名的董事占上市公司董事会人员的一半以上。除上述情况外，张颂明在成为上市公司控股股东后 12 个月内暂无其他对上市公司主营业务、资产、人员、公司章程、分红政策、组织结构进行重大调整的具体计划，具体情况如下：
（一）主营业务调整计划
张颂明在成为上市公司控股股东后 12 个月内没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排除未来 12 个月内对上市公司主营业务作出适当、合理及必要调整的可能。届时，张颂明将严格按照相关法律、法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（二）资产重组计划
张颂明在成为上市公司控股股东后 12 个月内没有对上市公司或其子公司的资产、负债进行调整或采取其他类似重大决策的具体计划。但从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，张颂明不排除在未来 12 个月内，在符合资本市场及其他相关法律、法规的前提下，作出与上市公司或其子公司有关的适当、合理及必要重组的可能。届时，张颂明将严格按照相关法律、法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（三）上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划
本次股权转让的标的股份过户完成后，张颂明将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律、法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举。上市公司董事会改选完成后，张颂明提名的董事将占上市公司董事会成员的一半以上。
（ 四 ）上市公司章程修改的计划
张颂明在成为上市公司控股股东后 12 个月内没有对上市公司章程提出修改的具体计划。但不排除未来根据上市公司的实际需要进行修改的可能，若以后拟进行相关修改，张颂明将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律、法规修改公司章程，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（五）上市公司组织结构调整计划
张颂明在成为上市公司控股股东后 12 个月内没有对上市公司组织结构进行调整的具体计划。但不排除未来对上市公司现有组织结构作出适当、合理及必要调整的可能，若以后拟进行上述调整，张颂明将严格按照相关法律、法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（六）上市公司现有员工聘用调整计划
张颂明在成为上市公司控股股东后 12 个月内没有对上市公司员工聘用计划进行调整的具体计划。但不排除未来对上市公司现用员工聘用作出适当、合理及必要调整的可能，若以后拟进行上述调整，张颂明将严格按照相关法律、法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）分红政策的变化
张颂明在成为上市公司控股股东后 12 个月内没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。若以后拟进行上述分红政策调整，张颂明将严格按照相关法律、法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（八）其它有重大影响的调整计划
张颂明在成为上市公司控股股东后 12 个月内没有单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。但不排除未来对上市公司相关业务和组织结构作出适当、合理及必要的调整的可能，以提高上市公司运行效率和效益。若以后拟进行上述调整，张颂明将严格按照相关法律、法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（九）财务顾问发表意见
经核查，财务顾问认为：根据张颂明出具的后续计划书面说明文件，张颂明在成为上市公司控股股东后 12 个月内，除拟对上市公司董事会、监事会进行改选外，无其他对上市公司主营业务、资产、人员、公司章程、分红政策、组织结构进行重大调整的具体计划。后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司规范治理的相关要求，具有可行性，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、请你公司核查本次股权转让的后续安排，包括但不限于张颂明、杜力、张巍的减持计划、股票质押融资安排等，以及上述事项对你公司实际控制权的影响。请独立财务顾问发表明确意见。
【回复】：
（一）本次股权转让相关的后续安排
根据张颂明出具的《关于股份锁定计划的承诺》，张颂明自本次股权转让完成之日起 12 个月内不转让其持有的达意隆股份。 根据张颂明、 凤凰财鑫及乐丰投资出具的声明，本次股权转让完成后，张颂明及杜力、张巍实际控制的凤凰财鑫、乐丰投资暂无减持上市公司股份的计划。如未来张颂明及杜力、张巍实际控制的凤凰财鑫、乐丰投资减持所持有的上市公司股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行信息披露义务。此外，截至本回复出具之日，上市公司未收到持股 5%以上或其他重要股东提出的股份变动或股票质押融资安排的通知，对上市公司实际控制权不构成不确定性因素。
截至本核查意见出具之日，张颂明及杜力、张巍实际控制的凤凰财鑫、乐丰投资持有的达意隆股份存在权利限制的情况如下：
名称 持股数量（股） 持股比例（%） 质押或冻结情况
股份状态 数量（股）
张颂明 38,175,449 19.55 - -
凤凰财鑫 18,800,000 9.63 质押 18,800,000
乐丰投资 22,200,000 11.37 质押 11,200,000
根据张颂明与凤凰财鑫于 2018 年 2 月 12 日签署的《股份转让协议》，协议生效后，凤凰财鑫将尽快取得质权人同意关于本次股权转让标的股份转让的书面确认或解除标的股份的质押。
除上述情况外，本次股权转让完成后张颂明持有的上市公司股份不存在其他权利限制的情况，同时，根据张颂明出具的声明，张颂明不存在通过本次受让股份向银行等金融机构质押取得股权融资的情形。
（二）对上市公司控制权的影响
张颂明、凤凰财鑫及乐丰投资已出具声明，本次股权转让完成后暂无减持上市公司股份的计划。
张颂明与凤凰财鑫已于 2018 年 2 月 12 日签署了《股份转让协议》，并对标的股份存在质押的情况作出了约定，协议生效后，凤凰财鑫应尽快取得质权人同意标的股份转让的书面确认或解除标的股份的质押。上述约定明确并保障了本次股权转让能够得到协议双方的共同支持与维护。
综上所述，本次股权转让的后续安排不会对上市公司的实际控制权造成重大影响。
（三）财务顾问发表意见
经核查，财务顾问认为：张颂明、凤凰财鑫及乐丰投资 目前不存在减持上市公司股份的计划。同时，张颂明已与凤凰财鑫就股份质押事宜在《股份转让协议》中作出约定，凤凰财鑫将于《股份转让协议》生效后尽快取得质权人同意关于本次股权转让标的股份转让的书面确认或解除标的股份的质押。此外，张颂明暂无通过本次受让股份向银行等金融机构质押取得股权融资的情形，因此，不存在其所持股份权利受到限制的情形。综上所述，本次股权转让的后续安排，不会对上市公司的实际控制权造成影响。
八、你公司认为应当说明的其他事项。
【回复】：
公司无其他应说明的事项。
广州达意隆包装机械股份有限公司
董事会
2018 年 2 月 27 日